16-04-2024
Twee vennootschappen, dezelfde aandeelhouders: de vereenvoudigde fusie is voor u
Vennootschapsrecht
Vereenvoudigde fusie – wat is het?
De vereenvoudigde fusie, of haar eigenlijke naam een “met fusie gelijkgestelde verrichting” (une opération assimilée à une fusion par absorption) naar Belgisch recht werd in het leven geroepen om moedervennootschappen de mogelijkheid te bieden hun dochtervennootschappen over te nemen door middel van ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, terwijl een aantal verplichtingen en formaliteiten die opgelegd worden voor “gewone fusies” vermeden worden, vandaar de naam “vereenvoudigde fusie”. Tot voor kort was deze mogelijkheid echter beperkt tot moedervennootschapen die 100% van de aandelen van hun dochtervennootschappen bezaten.
Verschillen tussen “gewone fusie” en vereenvoudigde fusie
De verschillen tussen de vereenvoudigde fusie en de “gewone fusie” hebben voornamelijk betrekking op de vereiste informatie die moet worden opgenomen in het fusievoorstel dat door het bestuursorgaan van de overgenomen en de overnemende vennootschappen wordt opgesteld, evenals op de andere documenten die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd.
De vereenvoudigde fusiebepalingen vereisen daarom niet dat de volgende informatie in het fusievoorstel wordt opgenomen:
- de ruilverhouding van de aandelen en het bedrag van de opleg in geld;
- de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
- de datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op de winst.
Bovendien vereist de vereenvoudigde fusieprocedure niet dat de bestuursorgaan een verslag opstelt dat de fusie rechtvaardigt, noch dat de commissaris of de beëdigde boekhouder een verslag over de fusie opstelt, wat de kosten van het fusieproces aanmerkelijk vermindert.
Tot slot maakt de vereenvoudigde fusieprocedure het onder specifieke omstandigheden mogelijk dat de fusie wordt goedgekeurd door het bestuursorgaan van de overnemende en de overgenomen vennootschap (in plaats van door hun respectieve buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering), waardoor de administratieve lasten van fusieprocedure aanzienlijk kan worden verminderd.
Evolutie van het toepassingsgebied van de vereenvoudigde fusie
Hoewel in principe zeer interessant, had de vereenvoudigde fusie een zeer beperkte reikwijdte, aangezien alleen maar moedervennootschappen er gebruik van konden maken.
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is echter gewijzigd met ingang van 16 juni 2023, in die zin dat het nu mogelijk is voor vennootschappen die direct of indirect in handen zijn van dezelfde enige aandeelhouder, of vennootschappen waarvan de aandeelhouders hetzelfde deel van de aandelen in alle fuserende vennootschappen behouden, om gebruik te maken van de vereenvoudigde fusie (d.w.z. zustervennootschappen).
De mogelijkheid voor zustervennootschappen om te genieten van de belastingneutraliteit van een dergelijke operatie was echter niet tegelijkertijd voorzien. Deze tekortkoming werd gecorrigeerd door een wet van 28 december 2023, maar er blijven enkele vragen over hoe de belastingneutraliteit eigenlijk werkt.
Vereenvoudigde fusie van zustervennootschappen
De wettelijke innovaties die van kracht zijn geworden, bieden groepen van vennootschappen met identieke aandeelhouders de mogelijkheid om fusies op een vereenvoudigde en goedkope manier uit te voeren, wat interessant kan zijn in de context van kostenrationalisatie of grondige herstructurering van de activiteiten van verschillende vennootschappen. Een dergelijke procedure moet echter met de nodige voorzichtigheid worden uitgevoerd om ervoor te zorgen dat de geldende wetgeving wordt nageleefd.
Mocht u vragen hebben over dit onderwerp, aarzel dan niet om contact op te nemen met onze experts!
